En 2021, las firmas de capital privado gastaron más de $ 1 billón en adquisiciones corporativas en todo el mundo.1. Pero no es solo el capital privado el que ejecuta estos acuerdos. Los equipos directivos de las empresas, e incluso los empleados, pueden adquirir empresas.
Independientemente, una compra puede tener un profundo impacto en los inversores. Por lo tanto, es fundamental comprender con precisión qué son, cómo funcionan y los diferentes tipos, ventajas y desventajas de estas ofertas.
¿Qué es una compra?
Una compra es cuando una entidad adquiere una participación mayoritaria de al menos el 51% del capital con derecho a voto de una empresa para obtener el control de las operaciones. Cualquier empresa puede ser un objetivo de adquisición. Pero el adquirente generalmente se enfoca en una empresa en dificultades o infravalorada para asegurar un mejor precio. Por supuesto, siempre hay excepciones, con algunas transacciones ejecutadas a un precio alto para tratar de eliminar a un competidor a toda costa.
En términos generales, el propósito de cualquier compra es tomar el control de una empresa y hacer de la empresa combinada una entidad más rentable y valiosa.
Empresa adquirente
Si tiene éxito, para las acciones que cotizan en bolsa, esto aumentará el precio de las acciones a largo plazo. Una compra ejecutada con éxito puede tener un efecto similar en una empresa privada. Después de todo, si la empresa finalmente cotiza en bolsa a través de una OPI o SPAC, una empresa más rentable exigirá un precio de emisión más alto, lo que permitirá recaudar más capital.
empresa adquirida
En la mayoría de los casos, un negocio adquirido se integrará en las operaciones de la empresa adquirente. En la mayoría de los casos, se le cambiará el nombre y dejará de existir. Para los accionistas públicos y privados, su posición generalmente se comprará con efectivo o recibirán acciones en la empresa adquirente, según cómo se financie el acuerdo.
¿Cómo funciona una compra total?
Las adquisiciones pueden ser acuerdos inmensamente complicados, especialmente cuando se dirigen a grandes corporaciones. Sin embargo, el proceso se puede dividir en cinco etapas principales:
- Oferta de puja – La empresa adquirente se acerca al Directorio de la empresa objetivo. Presenta una oferta y motivación para adquirir una participación mayoritaria en la empresa. Y la presentación incluirá detalles sobre cuántas acciones o incluso deuda quiere comprar.
- Negociación – Con una oferta presentada, comienzan las negociaciones. Es una práctica estándar que la empresa objetivo casi siempre rechace la primera oferta para intentar aumentar el precio. La firma también anunciará la oferta para atraer a otras firmas potencialmente interesadas. ¿Por qué? Esto es para tratar de iniciar una guerra de ofertas para inflar aún más el costo de adquisición.
- Decisión – Una vez finalizadas las negociaciones, el Directorio de la empresa objetivo debe decidir si acepta o rechaza el trato. Si se acepta la oferta, el acuerdo se presentará a los accionistas. Si es rechazado, ese podría ser el final de la historia. Sin embargo, la empresa adquirente podría no aceptar un no por respuesta que desencadene un intento de adquisición hostil. En este escenario, la empresa adquirente pasará por alto a la Junta Directiva y presentará su oferta directamente a los accionistas.
- Voto de Accionista – Como dueños de negocios, los accionistas de ambas firmas tienen que aprobar cualquier compra significativa. Incluso si la Junta Directiva ha llegado a un acuerdo favorable, los accionistas aún pueden rechazar la oferta. De manera similar, los accionistas podrían aceptar un trato que la Junta rechazó en una adquisición hostil.
- Aprobación regulatoria – En cualquier compra, la decisión final la toman los reguladores. Las autoridades deben aprobar todas las adquisiciones, fusiones y absorciones. Esto es para evitar el surgimiento de corporaciones monopólicas, así como para proteger los intereses nacionales. Esta última es la razón por la que muchos intentos de compra en el sector de la defensa por parte de partes extranjeras casi siempre no reciben la aprobación regulatoria.
Si los reguladores dan luz verde, la compra puede proceder y generalmente se completa rápidamente.
¿Cuáles son los diferentes tipos de adquisiciones?
Hay tres tipos principales de adquisiciones, cada una con un conjunto diferente de implicaciones para los accionistas.
1. Compra apalancada (LBO)
Este es el tipo más común. Aquí, la empresa adquirente utiliza una cantidad significativa de deuda para financiar la transacción. Debido al tamaño del préstamo, se exigirá garantía de las instituciones de crédito. Y por lo general, los activos adquiridos se ponen para cubrir esto.
Las compras apalancadas a menudo dan como resultado que la empresa adquirida sea desmantelada y reestructurada, vendiendo partes no deseadas para reducir la deuda contraída. Lamentablemente, eso a menudo significa que algunos empleados perderán sus trabajos a medida que se agilicen las operaciones.
Sin embargo, una compra apalancada puede ser riesgosa. Supongamos que la adquisición no ofrece el rendimiento esperado. En ese caso, la empresa adquirente puede haber comprometido su salud financiera ya que el balance general se llena de deudas. Esto es especialmente problemático en un entorno de tipos de interés al alza. Después de todo, los márgenes de beneficio se reducen a medida que el servicio de la deuda se vuelve más caro. Y en casos extremos, incluso podría conducir a la quiebra.
2. Compra total por parte de la dirección (MBO)
En este escenario, un equipo de gestión adquiere el control mediante la compra directa de la mayoría de las acciones de una empresa objetivo. Este tipo de acuerdos se financian comúnmente con una combinación de deuda y capital.
Las adquisiciones por parte de la gerencia pueden servir como una estrategia de salida para un fundador. También puede ser útil para las corporaciones más grandes que buscan deshacerse de partes de sus operaciones secundarias. Este tipo de acuerdos generalmente los inicia una empresa que intenta vender parte de sí misma. Y, por lo tanto, suelen ser transacciones más sencillas, más ágiles y con mayor probabilidad de éxito.
Cuando una empresa se deshace de parte de sus operaciones, los ingresos se utilizan a menudo para asegurar el balance y el pasivo por pensiones de los empleados. O se puede utilizar para financiar nuevos proyectos. Si una empresa no tiene un mejor uso interno para el capital, las ganancias a menudo se devuelven a los accionistas a través de un dividendo especial, recompra de acciones o ambos.
3. Compra de empleados (EBO)
Una compra de empleados es bastante rara. Pero a veces, los trabajadores pueden estar significativamente insatisfechos con el equipo de gestión. Tanto es así que se ven impulsados a unirse y adquirir una participación mayoritaria en la empresa para la que trabajan. Esto se logra más comúnmente a través de un plan de propiedad de acciones para empleados (ESOP).
No todas las compras de los empleados tienen éxito. Y este tipo de tratos pueden requerir mucho tiempo y esfuerzo, principalmente si el equipo gerencial no está cooperando con sus empleados.
Adquisición hostil vs amistosa
Como se mencionó anteriormente, tomar el control de una empresa objetivo puede ser hostil o amistoso. Una adquisición amistosa ocurre cuando la Junta Directiva y los accionistas están dispuestos a ceder la propiedad a la empresa adquirente. Por otro lado, una opa hostil es cuando la Junta Directiva rechaza una oferta de adquisición. Sin embargo, la empresa adquirente aún propone el acuerdo a los accionistas que pueden votar a favor.
Las adquisiciones hostiles pueden volverse intensas. Pero un equipo de gestión tiene varias tácticas disponibles para bloquear ofertas no deseadas.
- Pastilla venenosa – Podría decirse que este es uno de los mecanismos de defensa más potentes si se introduce con la suficiente rapidez. Esto evita que las empresas o los individuos adquieran una participación mayoritaria en el negocio. Las píldoras venenosas se activan una vez que una empresa o individuo alcanza un umbral de participación de propiedad particular, generalmente alrededor del 10% al 15%. Después de pasar este umbral, cada compra adicional emitirá automáticamente nuevas acciones a precios reducidos para otros accionistas. La idea es desencadenar la dilución del capital, haciendo que poseer más del porcentaje de umbral sea casi imposible. A largo plazo, las píldoras venenosas pueden causar mucho daño a los accionistas, por lo que siempre son pólizas temporales. Pero a corto plazo, pueden obligar a la empresa adquirente a sentarse a la mesa de negociaciones.
- Endeudarse en exceso – Otra defensa es hacer que la empresa objetivo no sea deseable al apalancar deliberadamente el balance general con deuda. Esto puede ser un movimiento arriesgado. Si bien puede disuadir a la empresa adquirente de continuar con su compra, la empresa objetivo ahora está cargada con una deuda excesiva que debe ser atendida y pagada.
- Caballero blanco – Si es demasiado tarde para introducir una política de píldoras venenosas y el grupo no puede soportar una gran carga de deuda, encontrar un inversionista White Knight puede ser el único curso de acción. Esto es cuando la empresa objetivo busca otro inversionista o negocio amigable para hacerse cargo de ellos.
Ventajas de las compras
A pesar de su alto costo, la ejecución de adquisiciones puede brindar algunas ventajas sustanciales que de otro modo serían imposibles.
- Eficiencia incrementada – Un objetivo de compra suele ser empresas infravaloradas o de bajo rendimiento. Los inversores se hacen cargo de estas empresas para hacerlas más eficientes, productivas y rentables. Esto a menudo permite que una empresa objetivo se beneficie de las economías de escala.
- Competencia reducida – Las empresas pueden comprar una empresa con un negocio similar para eliminar la competencia. Por lo tanto, la eliminación de la competencia significa más beneficios para la empresa adquirente.
- nuevos productos – Las empresas más grandes a menudo adquieren empresas más pequeñas con nuevos productos prometedores. Después de la compra, la empresa más grande utilizará sus recursos para acelerar el desarrollo y llevar el nuevo producto al mercado más rápido.
- Estimula el Crecimiento – Las adquisiciones mejoran el crecimiento de las empresas objetivo infravaloradas al mismo tiempo que amplían el negocio de la empresa adquirente.
Desventajas de las compras
Si bien estos acuerdos brindan ventajas significativas cuando tienen éxito, también tienen inconvenientes importantes a considerar.
- Caro – Las adquisiciones son intensivas en capital y, a menudo, requieren deuda. Esto hace que la empresa adquirente tome préstamos utilizando los activos de la empresa objetivo como garantía para cubrir los costos. Pero si no se cumplen las expectativas de desempeño, puede comprometer el balance general y destruir el valor para los accionistas en lugar de crearlo.
- Pérdida de personal clave – La administración de una empresa cambia después de una compra total. Y es posible que algunos empleados no estén muy satisfechos con el cambio de liderazgo. Por lo tanto, algunos pueden renunciar o incluso ser despedidos debido a la compra.
- Costos de integración – Más allá del precio monetario, las adquisiciones pueden generar muchos costos imprevistos relacionados con la fusión de la cultura corporativa y la armonización de los procedimientos.
- Destrucción de valor potencial – Una compra fallida podría no generar valor, lo que empeoraría la situación de la empresa adquirente.
La línea de fondo
Tanto las compras amistosas como las hostiles juegan un papel vital en la economía. Permiten dar nueva vida a las empresas más débiles. Al mismo tiempo, la empresa adquirente puede reforzar sus flujos de efectivo creando nuevas oportunidades de trabajo y creación de valor para los accionistas.
Sin embargo, no todos los acuerdos funcionan. Y una empresa aparentemente saludable puede convertirse rápidamente en una catástrofe financiera si un equipo de gestión muerde más de lo que puede masticar. A veces, los accionistas de la empresa adquirente deben bloquear el acuerdo si no se está generando suficiente valor.
Fuentes del artículo
- Estadista. “Valor de los acuerdos de compra respaldados por capital privado en todo el mundo desde 2005 hasta 2022“
Las 3 principales acciones para tratar de vencer la inflación creciente
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Este artículo contiene información educativa general solamente. No tiene en cuenta la situación financiera personal del lector. El tratamiento fiscal depende de las circunstancias individuales que pueden cambiar en el futuro, y este artículo no constituye ninguna forma de asesoramiento fiscal. Antes de comprometerse con cualquier decisión de inversión, un inversionista debe considerar sus circunstancias financieras individuales y comunicarse con un asesor financiero independiente si es necesario.t.